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东方雨虹关于部分已授予的股权激励限制性股票回购注销完成的公告

2016-11-09 来源:浙江新闻网 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次申请回购注销的限制性股票合计115.65万股,占回购前公司总股本
的比例为0.13%,本次申请注销共涉及人数为60人,共需资金为504.3221万元,资金来源为公司自有资金。其中,首次授予部分的股票为103.45万股,占回购前公司总股本的比例为0.12%,授予日期为2013年8月19日,涉及58人,股份回购价格为3.415元/股,同时,按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,公司将向上述58名激励对象支付对应购股资金的同期利息,利率按年化6%计算,公司本次回购注销首次授予的限制性股票所需资金为416.8725万元;预留部分的股票为12.20万股,占回购前公司总股本的比例为0.01%,授予日期为2014年7月14日,涉及4人(其中有两人同时为首次授予部分的激励对象,其持有的首次授予部分限制性股票亦将全部或部分回购注销),股份回购价格为6.4元/股,同时,按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,公司将向上述4名激励对象支付对应购股资金的同期利息,利率按年化6%计算,公司本次回购注销预留部分限制性股票所需资金为87.4496万元。
2、截止2016年11月7日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《限制性股票激励计划》),公司第六届董事会第三次会议于2016年7月19日审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》,详见《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》(公告编号:2016-059),根据公司2013年第二次临时股东大会的授权,董事会决定回购注销12.20万股已授予的已不符合激励条件的预留部分限制性股票;公司第六届董事会第五次会议于2016年8月18日审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》,详见《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》(公告编号:2016-072),根据公司2013
年第二次临时股东大会的授权,董事会决定回购注销103.45万股已授予的已不符
合激励条件的首次授予部分限制性股票。截止2016年11月7日,上述共计115.65万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下:
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票,涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股
本总额34352万股的5.24%。其中,首次授予数量为1684万股,占授予总量的
93.556%;预留116万股,占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励
对象共计287人,首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
2、根据中国证监会的反馈意见,公司修订了限制性股票激励计划,并于2013
年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《限制性股票激励计划》)及其摘要,修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票,涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中,首次授予数量为1730.2万股,占授予总量的96.12%;预留69.8万股,占授予总量
的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人,首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
3、2013年7月22日,公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议,审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票,公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整,公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人,限制性股票激励计划授予总量由1800万股(其中首次授予1730.2万股,预留69.8万股)调整为1,701.4万股(其中首次授予1631.6万股,预留69.8万股);由于公司实施2012年度利润分配方案,首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。
公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就,确定2013年8月19日为首次授予
日。1631.6万股首次授予部分限制性股票已于2013年9月5日完成授予并上市。
5、2014 年 7 月 14 日,公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司监事会对激励对象名单进行了核实,独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就,确定 2014年 7月
14 日为预留部分限制性股票授予日,向 19 名激励对象授予 69.8 万股预留部分
限制性股票,授予价格为 12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于 2014
年 8月 8日上市。
6、2014 年 8 月 21 日,公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议,审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定认为,激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为 302名激励对象办理 391.7083万股首次授予的限制性股票解锁,上述限制性股票已于 2014年 9月 5日解除限售并上市流通。同时,根据公司 2013年第
二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职、职务变更、2013 年度绩效
考核未达标,公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销,共有 26 名激励对象所持首次授予的限制性股票合计
47.6917万股已于 2014年 9月 30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性
股票数量变更为 1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原 311名减少至 299名。
7、2015 年 7 月 14 日,公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议,审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2014年度股东大会审议通过
了 2014年度权益分派方案:以公司截止 2014年 12月 31日总股本 416,326,636股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派方案已于 2015年 6月 1日实施完毕,公司股本总额由 416,326,636股增加至 832,653,272股,股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 1262万股调整为 2524万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由 1192.2万股调整为 2384.4万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 69.8万股调整为 139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的 2014 年度现金分红目前未实际
派发给本人,而是暂由公司代管,作为应付股利在解锁时支付,若不能解锁,则由公司收回,故本次回购价格将不因派息进行调整;同时,根据公司《限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,此次预留部分限制性股票的回购价格由 12.80元/股调整为 6.40元/股。
8、2015 年 7 月 14 日,公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议,审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为 17名激励对象办理 31.7万股预留部分限制性股票的解锁,上述预留部分限制性股票已于 2015年 8月 10日解除限售并上市流通。同时,根据公司 2013 年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职、职务变
更、2014 年度绩效考核未达标,公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或
部分预留部分限制性股票进行回购注销,共有 5名激励对象获授的预留部分限制性股票合计 18.2万股已于 2015年 8月 5日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为 89.7 万股,首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为 2474.1 万股。同时,持有预留部分限制性股票的激励对象由原 19名减少至 15名。
9、2015年8月20日,公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议,审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案:以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数,向全体股东每10股
派发现金红利2.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕,公司股本总额由416,326,636股增
加至832,653,272股,其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整
为2384.4万股,首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变
更为2474.1万股。
由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的 2014 年度现金分
红目前未实际派发给本人,而是暂由公司代管,作为应付股利在解锁时支付,若不能解锁,则由公司收回,故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整;同时,根据公司《限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,首次授予的限制性股票的回购价格由 6.83元/股调
整为 3.415元/股。
10、2015年 8月 20日,公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议,审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定,董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股
票第二个解锁期的解锁条件已经满足,同意为 288名激励对象办理 720.0167万
股首次授予部分的限制性股票的解锁,上述限制性股票已于 2015年 9月 7日解除限售并上市流通。同时,根据公司 2013 年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职、职务变更、2014 年度绩效考核未达标,公司董事会决定对
62激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 177.7833万股进
行回购注销,并于 2015年 10月 26日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量由 2384.4万股变更为 1486.6万股,首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为 1576.3 万股。同时,持有首次授予限制性股票的激励对象由 299名减少至 284名。
11、2016年 7月 19日,公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议,审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职、2015 年度个人绩效考核未达标、职务变更等原因,公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票
合计 12.2 万股进行回购注销,本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。除上述回购情形外,激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中 14名激励对象办理 27.7万股预留部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于 2016年 8月 8日解除限售并上市流通。
12、2016年 8月 18日,公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议,审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司 2013
年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职、2015 年度个人绩效考
核未达标等原因,公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分的限制性股票合计 103.45 万股进行回购注销,本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。除上述回购情形外,激励对象所持首次授予部分限制性
股票第三个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中 276名激励对象办理 677.35
万股首次授予部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于 2016年 9月 8日解除限售并上市流通。
二、本次限制性股票回购注销的情况
1、回购注销的原因及回购数量
(1)预留部分限制性股票公司预留部分限制性股票激励对象阳国桃 2015 年度离职,根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定,公司董事会决定将其持有的尚未解锁的预留部分限制性股票共计 4.5万股进行回购注销;激励对象王晴因 2015年度个人绩效考核未达标,根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第
十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,其第二次可解锁预留部分限制性股票中的对应部分不得解锁,共计 0.7万股由公司回购注销;激励对象罗梅花因 2016 年度离职,根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定,公司董事会决定将其已获授但尚未经考核的全部预留部分的限制性股票共计 5万股进行回购注销;激励对象张雪光因职务变更,根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”的相关规定,公司董事会决定调减其已获授但尚未经考核的部分预留部分限制性股票,共计 2万股由公司回购注销。本次回购注销的预留部分限制性股票激励对象名单及数量如下表:
序号 姓名本次回购注销预留部分股票剩余未解锁预留部分限制性股票回购注销原因数量(万股) 数量(万股)
1 罗梅花 5.00 0 2016年离职
2 阳国桃 4.50 0 2015年离职
3 张雪光 2.00 1.00 职务变更
4 王晴 0.70 2.00 2015年度考核不合格
合计 12.20 3.00 -
注 1:上表中相关预留部分限制性股票数量已包括因实施 2014 年度权益分
派方案以资本公积每10股转增 10股后由对应预留部分限制性股票经转增后增加的股份。
注2:本次回购注销的预留部分限制性股票数量共计12.20万股,占第一期股
权激励计划授予的限制性股票数量的比例为0.36%,占公司目前总股本的比例为
0.01%。
(2)首次授予部分限制性股票
公司首次授予部分限制性股票激励对象林瑞峰、张雷、佟慧敏、张正波、王有波、熊夏方因 2015 年度离职,根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定,公司董事会决定将其持有的尚未解锁的首次授予部分的限制性股票共计 21 万股进行
回购注销;激励对象罗梅花、薛琼、陈洪亮、刘云龙、王治平、丛江姿、周安兴、吴春雷、李强、徐兴国、张宏涛、姚云飞、邵珠虎、杨海明、李杰、雷平、王宇、刘大勇、徐洪量、高鹏、兰文生、高晓彬、张超、熊伟、王鹏、李卫军、丁秋萍、仲从良、相军辉、单良、刘凯华、余宏斌、王国朝、凌宏艳、王晴、张婵、燕冰、高丽、尤杰、吴小军、王建波、李建华、计德民、方世毕、李卫军、王新宇、刘伟、曹少辉因 2015年度个人绩效考核未达标,根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,其第三次可解锁首次授予部分限制性股票中的对应部分不得解锁,共计 55.45万股由公司回购注销;激励对象蒋凌宏、裴立盈、罗梅花、薛琼、靳曦、于佳明因 2016 年度离职,根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定,公司董事会决定将其已获授但尚未经考核的全部首次授予部分的限制性股票共计 27 万股进行回购注销。本次回购注销的首次授予部分限制性股票激励对象名单及数量如下表:
序号 姓名本次回购注销首次授予部分股票数量(万股)剩余未解锁首次授予部分限制性股票数量(万股)回购注销原因
1 蒋凌宏 5.00 0.00 2016年离职
2 裴立盈 1.00 0.00 2016年离职
3 罗梅花 7.50 0.00
2015年度考核不合
格,2016年离职
4 薛琼 17.50 0.00
2015年度考核不合
格,2016年离职
5 林瑞峰 3.00 0.00 2015年离职
6 张雷 6.00 0.00 2015年离职
7 陈洪亮 1.20 3.00
2015年度考核不合格
8 刘云龙 2.00 5.00
2015年度考核不合格
9 王治平 0.80 2.00
2015年度考核不合格
10 佟慧敏 3.00 0.00 2015年离职
11 丛江姿 0.80 2.00
2015年度考核不合格
12 靳曦 3.00 0.00 2016年离职
13 于佳明 3.00 0.00 2016年离职
14 张正波 4.00 0.00 2015年离职
15 周安兴 1.00 1.00
2015年度考核不合格
16 王有波 4.00 0.00 2015年离职
17 吴春雷 0.40 1.00
2015年度考核不合格
18 李强 0.40 1.00
2015年度考核不合格
19 徐兴国 1.20 4.00
2015年度考核不合格
20 张宏涛 1.20 3.00
2015年度考核不合格
21 姚云飞 1.20 3.00
2015年度考核不合格
22 邵珠虎 1.20 3.00
2015年度考核不合格
23 杨海明 0.80 2.00
2015年度考核不合格
24 李杰 0.60 1.50
2015年度考核不合格
25 雷平 0.60 1.50
2015年度考核不合格
26 王宇 0.50 1.00
2015年度考核不合格
27 刘大勇 0.80 2.00
2015年度考核不合格
28 徐洪量 0.60 1.50
2015年度考核不合格
29 高鹏 0.60 1.50
2015年度考核不合格
30 兰文生 0.60 1.50
2015年度考核不合格
31 高晓彬 0.60 1.50
2015年度考核不合格
32 张超 0.60 1.50
2015年度考核不合格
33 熊伟 0.60 1.50
2015年度考核不合格
34 王鹏 0.60 1.50
2015年度考核不合格
35 李卫军 0.40 1.00
2015年度考核不合格
36 丁秋萍 1.05 1.50
2015年度考核不合格
37 仲从良 0.35 0.50
2015年度考核不合格
38 相军辉 0.70 1.00
2015年度考核不合格
39 单良 0.45 1.50
2015年度考核不合格
40 刘凯华 0.30 1.00
2015年度考核不合格
41 余宏斌 1.05 1.50
2015年度考核不合格
42 王国朝 0.75 2.50
2015年度考核不合格
43 凌宏艳 0.30 1.00
2015年度考核不合格
44 王晴 1.05 1.50
2015年度考核不合格
45 张婵 0.45 1.50
2015年度考核不合格
46 燕冰 0.45 1.50
2015年度考核不合格
47 高丽 0.45 1.50
2015年度考核不合格
48 尤杰 1.05 1.50
2015年度考核不合格
49 吴小军 1.05 1.50
2015年度考核不合格
50 王建波 4.20 6.00
2015年度考核不合格
51 李建华 0.60 2.00
2015年度考核不合格
52 计德民 1.40 2.00
2015年度考核不合格
53 方世毕 7.00 10.00
2015年度考核不合格
54 李卫军 1.50 1.50
2015年度考核不合格
55 王新宇 0.40 1.00
2015年度考核不合格
56 刘伟 0.80 2.00
2015年度考核不合格
57 熊夏方 1.00 0.00 2015年离职
58 曹少辉 0.80 2.00
2015年度考核不合格
合计 103.45 93.50 -
注 1:上表中相关首次授予部分限制性股票数量已包括因实施 2014 年度权
益分派方案以资本公积每10股转增 10股后由对应首次授予部分限制性股票经转增后增加的股份。
注2:本次回购注销的首次授予部分限制性股票数量共计103.45万股,占第
一期股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为3.04%,占公司目前总股本的
比例为0.12%。
综上,本次申请回购注销的限制性股票共计115.65万股,占第一期股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为3.40%,占公司目前总股本的比例为0.13%。
2、回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节 回购注销的原则”的相关规定,“若限制性股票在授予后,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度权益分派方案,以截止 2014
年 12 月 31 日公司总股本 416,326,636 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.00元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2014 年年度权益分派实施公告》,2014 年度权益分派股权登记日为 2015年 5 月 29日,除权除息日为 2015年 6月 1日。鉴于以上事项,公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议,审议并通过了《关于调整股权激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》,对本次限制性股票的回购价格做如下调整:
1、派息调整基于上述激励对象因已获授的预留部分及首次授予部分尚未解锁的限制性
股票应取得的 2014年度现金分红目前未实际派发给其本人,而是暂由公司代管,作为应付股利在解锁时支付,若不能解锁,则由公司收回,故本次回购价格将不因派息进行调整,即首次授予部分为 6.83元/股、预留部分为 12.80元/股,上述激励对象此次应予回购注销的预留部分及首次授予部分限制性股票对应的
2014年度现金分红公司亦不再派发给其本人。
2、资本公积转增股本调整
根据公司《限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整后的每股预留部分限制性股票回购价格
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